特別清算

特別清算とは

解散後清算中の株式会社に債務超過の疑い（又は清算の遂行に著しい支障をきたすべき事情）がある場合に、裁判所の監督のもとに行われる特別の清算手続です。

特別清算の特徴（破産との比較）：通常の清算と破産の中間的性質

解散後清算中の株式会社に債務超過の疑い（又は清算の遂行に著しい支障をきたすべき事情）がある場合に、裁判所の監督のもとに行われる特別の清算手続です。
その特徴は以下の通りです。

「倒産」や「破産」と異なり、ネガティブなイメージが希薄

そのため、大口債権者の賛成が得られる場合、破産ではなく特別清算を利用する会社があります。

簡易かつ柔軟な手続

破産ほどには手続が厳格ではなく、簡易・柔軟に手続を進めることができます。

債務者法人に主導権がある

破産管財人は存在せず、株主総会で選任された清算人が財産管理処分権を有します。

否認権制度がない

そのため、特別清算に先立って私的整理を行った後に特別清算を利用することが可能です。

特別清算ではなく破産を選択すべき場合

以下の場合には、特別清算ではなく破産を選択すべきです。

1. 大口債権者の賛成が得られない場合
2. 否認権を行使して財産を取り戻す必要がある場合

手続の流れ

これ以下の手続は通常清算手続と特別清算手続とで分かれます。
※　以下は全て3月1日を解散の株主総会決議日とする例

通常清算手続の流れ

解散	1	取締役会決議による株式総会の招集 ※取締役会設置会社のみ	2月14日
	招集通知発送後[原則]２週間
	2	株主総会決議による解散及び清算人の選任	3月1日
	解散後２週間内
	3	解散と清算人選任の登記	3月10日
	解散後遅滞なく
通常清算	4	債権申出の公告及び知れたる債権者への催告	3月10日
	解散後遅滞なく
	5	清算財産目録・清算貸借対照表の作成	4月1日
	招集通知発送後[原則]２週間以内
	6	清算財産目録等の株式総会の承認	4月15日
	7	財産の換価・回収	–
	債権申出期間経過後
	8	債務の弁済	–
	9	決算報告書の作成	5月14日
	招集通知発送後[原則]２週間以内
	10	株主総会の承認	7月1日
	決算報告承認後２週間内
	11	清算結了登記	7月10日
	12	登記簿閉鎖	8月上旬

特別清算手続の流れ

解散	1	取締役会決議による株式総会の招集 ※取締役会設置会社のみ	2月14日
	招集通知発送後[原則]２週間
	2	株主総会決議による解散及び清算人の選任	3月1日
	解散後２週間内
	3	解散と清算人選任の登記	3月10日
	解散後遅滞なく
通常清算	4	債権申出の公告及び知れたる債権者への催告	3月10日
	解散後遅滞なく
	5	清算財産目録・清算貸借対照表の作成	4月1日
	招集通知発送後[原則]２週間以内
	6	清算財産目録等の株式総会の承認	4月15日
特別清算	7	特別清算手続開始申立	5月1日
	8	特別清算開始決定	5月10日
	9	開始決定時の清算貸借対照表・財産目録の提出	5月20日
	10	月次報告書の提出（毎月10日）	–
	11	財産の換価・回収	–
	公告から２ヶ月後

特別清算（和解型）
12	取締役会決議による株式総会の招集 ※取締役会設置会社のみ	2月14日
13	和解契約許可申立、許可決定	6月10日
14	和解契約に基づく弁済	6月15日
15	終結決定申立	6月15日
16	特別清算終結決定	7月上旬
公告から２ヶ月後
17	終結決定確定、登記簿閉鎖	8月上旬

特別清算（協定型）
12	取締役会決議による株式総会の招集 ※取締役会設置会社のみ	2月14日
債権者集会開催の届出から１ヶ月以上
13	債権者集会の開催	8月10日
14-1	協定認可決定	9月10日
14-2	協定認可決定の確定協定の遂行	10月10日
15	終結決定申立
16	特別清算終結決定	11月上旬
債権者集会開催の届出から１ヶ月以上
17	終結決定確定、登記簿閉鎖	12月上旬

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